고비 넘은 대한항공·아시아나 합병…남은 과제는

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작성일 : 20-12-01 10:08

고비 넘은 대한항공·아시아나 합병…남은 과제는

글쓴이 : 시애틀N

KCGI 반격은 계속 예상, 해외 기업결합심사도 고려해야

KCGI(강성부 펀드)가 제기한 한진칼 신주발행금지 가처분 신청이 법원에서 기각되며 대한항공의 아시아나항공 인수·합병(M&A)이 고비를 넘겼다.

재판부는 항공사 통합을 위한 대한항공 지주사 한진칼과 산업은행과의 자본제휴에 이유가 있다고 판단했다. 이에 따라 3자 연합(KCGI·조현아 전 부사장·반도)이 들고 나왔던 경영권 방어 수단이라는 주장은 힘이 떨어질 것으로 보인다.

1일 KCGI의 한진칼 신주발행금지 가처분 신청을 기각한 법원은 "신주발행은 상법 및 한진칼 정관에 따라 아시아나항공 인수 및 통합항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄진 것으로 보인다"고 설명했다.

회사 지배관계 및 영향력에 변동을 주는 게 실제 목적이라면 상법에 위반되나 이를 위한 자본 제휴로 보기 어렵다는 것이다.

대한항공의 아시아나 인수는 한진칼 제3자 배정 유상증자 참여→대한항공의 주주 배정 유상증자→아시아나 발행할 신주와 영구채권의 대한항공 매입 구조로 진행된다.

이 방식대로 대한항공과 아시아나 합병이 이뤄지면 산업은행은 통합 항공사 지주사인 한진칼 주요 주주로 참여하게 된다. 공적자금을 투입하는 산업은행이 이 돈에 대한 관리·감독 책임을 질 수 있는 효율적인 방법이다.

이 때문에 재판부는 경영권 방어 특혜를 주기 위한 방식이라는 KCGI 주장에 설득력이 떨어진다고 판단한 것으로 보인다. 신주발행이 단지 경영권 분쟁 상황에서 이뤄졌다는 사정만으로 이를 곧바로 무효로 볼 수 없다는 판시 역시 같은 맥락으로 해석된다.

재판부는 KCGI가 제시한 대안이 충분하지 않다는 점도 지적했다. KCGI는 산업은행이 대한항공에 직접 제3자배정 유상증자를 하는 방안 등을 거론했으나 이 경우 지분율 희석으로 한진칼 보유 지분은 20% 아래로 떨어진다. 이는 공정거래법상 지주사 지분 요건에 어긋난다.

항공업 재편과 견제·감시를 위해 한진칼 주식을 취득하는 산업은행 방식을 대체할 방법이 없다는 것도 특혜가 아닌 경영목적이 인정되는 이유로 꼽았다.

다만 3자 연합이 항고를 통해 해당 이슈를 계속 끌고 갈 경우 대한·아시아나 합병과 관련된 잡음이 계속될 여지는 있다. 이같은 주장에 힘이 빠지더라도 내년 3월 예정된 한진칼 정기 주주총회 때까지 반격을 계속해야 공격의 틈을 찾을 수 있어서다.

또 해외 경쟁 당국의 기업결합 심사도 준비해야할 과제 중 하나다. 정책적으로 추진되는 합병인 만큼 공정거래위원회가 기업 결합을 불허할 가능성은 낮으나 해외는 상황이 다르다. 대기업결합 심사는 국가별로 다르지만 각국 경쟁 당국은 매출과 자산, 점유율 등 일정한 기준을 충족하는 회사 간 기업결합에 신고 의무를 부여하고 있다.

대한항공과 아시아나 두 회사의 매출이 일정액 이상 발생한 국가 중 한 곳에라도 결합을 반대하면 합병은 무산된다.

회사 관계자는 "인천공항발 대한·아시아나 점유율은 40%가량인데 경쟁국 대형사의 경우 해당 국가 공항에서 이를 넘어서는 경우가 많다"며 "합병이 이뤄져도 경쟁국 내수 노선에 미치는 영향이 크지 않기 때문에 해외당국 기업결함 심사는 일단 긍정적으로 보고 있다"고 말했다.

기사제공=뉴스1(시애틀N 제휴사)

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