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증권선물위원회가 삼성바이오에피스 지분 15%를 보유한 바이오젠이 실효적 지배를 했다고 판단함에 따라, 지분율을 기준으로 삼아 합작회사 경영권을 확보했던 국내 기업들이 일대 혼란에 빠졌다.

통상 국내 기업들은 해외기업들과 절반씩 공동부담해 합작기업을 설립하는 경우에도 경영권을 가지기 위해 지분율을 '50%+1주'로 확보하고 있다. 종속회사나 관계자 설정의 근거도 지분율을 근거로 삼고 있다. 그러나 삼성바이오에 대한 증선위의 결론은 이 근간을 뒤흔드는 것이어서 우려의 목소리가 커질 수밖에 없다.

22일 한 바이오업체 대표는 "삼성바이오로직스에 대한 증선위의 결론은 지분법 근간을 뒤흔드는 것"이라며 "지분법은 지분율에 따라 연결실적을 반영하는 것인데 85% 지분을 가진 합작회사를 자회사가 아니라 관계사로 둬야 한다면 국내 기업은 합작회사 경영권을 가지지 말라는 소리밖에 더 되냐"고 목소리를 높였다. 지분법은 자회사의 순손익을 보유지분만큼 모회사 경영실적에 반영하는 제도다.

삼성바이오에피스의 경우, 지난 2012년 설립시 삼성바이오로직스는 2805억원을 투자했고 미국 바이오젠은 495억원을 투자했다. 그래서 삼성바이오로직스의 지분율은 85%이고, 바이오젠은 15%였다. 당시 삼성바이오로직스는 지분율을 근거로 종속회사(자회사)로 편입하고 에피스의 경영실적을 보유지분만큼 경영실적에 반영했다. 에피스는 바이오기업 특성상 설립 4년까지 계속해서 적자를 냈고 이 적자는 삼성바이오로직스 실적에 고스란히 반영됐다.

그런데 증선위는 삼성바이오로직스가 에피스 설립당시부터 '관계사'로 뒀어야 한다고 판단했다. 관계사로 둬야 하는데 종속회사로 뒀기 때문에 이를 '고의적 분식회계'라고 해석한 것이다. 증선위는 그 근거로 합작계약서에 있는 조항을 문제 삼았다. 계약서에는 삼성바이오에피스가 신제품을 개발하거나 판권을 넘길 때 바이오젠의 동의를 받도록 돼 있다. 증선위는 이를 바이오젠이 에피스에 경영권을 행사했다고 본 것이다.

이같은 증선위의 결론에 바이오업계는 이해할 수 없다는 반응이 대부분이다. 바이오업계 한 관계자는 "금융당국은 지분율이 아닌 합작계약서를 경영권의 기준으로 삼았다"면서 "이번 증선위 결정은 지분율이 경영권을 보장받을 수 있는 안전장치가 될 수 없다는 선례를 남긴 것"이라고 비판했다.

업계의 또다른 관계자는 "합작회사를 설립할 때 작성하는 계약서를 외부에 공개하는 회사도 있나"라며 "금융당국은 앞으로 합작회사의 경영권 분쟁을 조정할 때마다 합작계약서로 판단하겠다는 것밖에 더 되느냐"며 어이없어했다.

증선위의 이번 결론은 바이오업계뿐 아니라 국내 기업 전반에 큰 파장을 불러일으키고 있다. 올해 기업공개(IPO) 최대어로 꼽혔던 현대오일뱅크는 지분 60%를 보유한 자회사 현대셀베이스오일을 지난 6월 관계사로 변경하면서 지난해 영업이익이 1227억원이나 감소했다. 이 때문에 연내 코스피에 상장하려는 계획도 접었다.  

금융감독원은 기업들의 이같은 우려에 대해 "기우에 불과하다"는 입장이다. 금감원 고위 관계자는 "삼성바이오로직스 이슈가 다른 합작사에 영향을 미칠 것이라는 주장은 과하다"면서 "삼성이 합작회사 검토 단계에서 종속회사 또는 관계사 분류가 문제가 될 소지가 있다는 것을 몰랐을 리가 없다"고 잘라말했다. 이어 "분식회계 문제가 아니라면 합작회사 계약서 내용을 금융당국이 들여다보거나 판단할 근거도 없다"고 덧붙였다.

그러나 다수 업계 관계자들은 금감원의 이같은 주장이 전혀 설득력없다는 입장이다. 증선위가 삼성바이오에피스의 '합작계약서 조항'을 근거로 삼성바이오로직스에 대해 '고의적 분식회계'라고 판단했기 때문이다. 금감원은 올 7월까지만 해도 삼성바이오로직스의 분식회계를 확신하지 못해 판단을 유보했고, 그 이전에는 지분율에 따른 실적반영에 대해 전혀 문제삼지 않았다. 

바이오업계 한 관계자는 "삼성바이오로직스의 경우는 '코에 걸면 코걸이 귀에 걸면 귀걸이'의 대표적인 사례"라며 "금융당국이 회계처리 기준을 그때는 맞고 지금은 틀리다는 식으로 해석하면 어느 해외기업이 한국기업과 합작사를 설립하겠느냐"고 지적했다.

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기사제공=뉴스1(시애틀N 제휴사)